В данном разделе рассматриваются основные вопросы, относящиеся к частным компаниям с ограниченной ответственностью (private limited liability companies), деятельность которых регулируется главой 113 кипрского закона «О компаниях» (Cyprus Companies Law).

Частные компании с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенной организационно- правовой формой юридического лица, зарегистрированного на Кипре и используемого в международных налоговых структурах. Устав данных компаний:

• Ограничивает количество участников до 50 лиц

• Ограничивает право по передаче (уступке) долей участия (акций)

• Запрещает публичную подписку на свои акции или облигации

• Запрещает выпуск акций на предъявителя

Основные характеристики Кипрских частных компаний

Регистрация компании и ее правоспособность

Юридическое лицо считается образованным сразу же после его регистрации в Реестре Компаний. Факт регистрации подтверждается выдачей Свидетельства о Регистрации, которое является неоспоримым доказательством того, что компания выполнила все юридические требования в отношении своего учреждения, и что компания должным образом учреждена в соответствии с Законом о Компаниях.

Компания не может вести деятельность и брать на себя какие-либо обязательства в соответствии с законодательством до тех пор, пока она не зарегистрирована. Она не отвечает по договорным обязательствам и не имеет никаких прав по договорам, заключенным до ее регистрации. Компания не вправе после своей регистрации подтвердить намерение исполнять контракты, заключенные до даты регистрации. На практике компании заключают новые контракты, чтобы придать юридическую силу ранее заключенным контрактам.

Меморандум об учреждении компании (Memorandum of Association)

Цели деятельности и полномочия компании определяются в Меморандуме об Учреждении Компании. Любое действие, выходящее за рамки легитимных полномочий компании, определенных в Меморандуме об Учреждении Компании, не имеет юридической силы, поэтому Меморандум об Учреждении Компании обычно состоит из наиболее общих положений, чтобы позволить компании вести любой вид деятельности.

Устав (Articles of Association)

Устав закрепляет административные положения и процедуры для управления компанией. Устав предусматривает и определяет процедуры проведения общего собрания акционеров и совета директоров, определяет возложенные на директоров полномочия, процедуру назначения и увольнения директоров, устанавливает минимальное количество человек, необходимое для кворума, закрепляет процедуры выпуска новых акций, передачи (уступки) акций, полномочия по привлечению заемных средств и т.д.

Хотя зачастую Устав составляют в стандартной форме, он также может быть составлен таким образом, чтобы отразить специфические интересы и требования акционеров (участников).

Акционеры и директора

Полномочия в компании распределяются между советом директоров и акционерами согласно положениям Устава. Полномочия директоров, таким образом, могут быть как широкими, так и очень ограниченными, в зависимости от того, как они закреплены в Уставе компании. Исключение составляют определенные полномочия, которые в любом случае резервируются за акционерами. Так, к примеру, акционеры всегда имеют право снимать с должности директоров.

Копии Меморандума об Учреждении Компании и Устава хранятся у Регистратора, и, таким образом, являются публичными документами, доступными для ознакомления любому лицу.

Как уже говорилось, любое действие, предпринятое за рамками целей компании, не имеет юридической силы и не может быть приведено в исполнение. Наиболее доступное средство юридической защиты для другого участника сделки – это взыскание денежных средств или имущества, уплаченных или переданных в рамках ничтожной (не имеющей юридической силы) операции в тех размерах, в которых их возможно установить.

Иная ситуация возникает, когда директорами совершается действие, соответствующее целям компании, но за рамками их полномочий согласно положениям Устава. По правилу “indoor management rule” лица, имеющие деловые отношения с директорами, имеют право предположить, что директора имеют те полномочия, о которых они заявляют. По принципам общего права, компания связана обязательствами, вытекающими из действий директоров, если директор действовал в рамках обычной, явной или внешне очевидной компетенции директора.

Директора и секретарь

Частная компания может иметь только одного директора и одного секретаря. Директор может выполнять функции секретаря. С административной точки зрения желательно, чтобы секретарь был резидентом Кипра и хорошо знал греческий язык, так как все документы должны направляться Регистратору Компаний на греческом языке, и все общение с этим органом также должно вестись на греческом языке.

Процедурные требования

Раз в год все компании должны проводить ежегодное собрание акционеров (ЕСА). Промежуток между очередными заседаниями ЕСА не должен превышать 15 месяцев. Первое ЕСА должно проводиться не позднее 18 месяцев со дня регистрации. Несоблюдение данного требования ведет к уплате компанией и каждым директором штрафа.

Как правило, Устав предусматривает для директоров возможность проведения внеочередного общего собрания в любое время. Несмотря на положения Устава, владелец 10% оплаченного капитала имеет право потребовать от директоров созыва внеочередного общего собрания.

Период рассылки уведомлений для ЕСА или собрания для принятия специального решения составляет 21 день. Для всех других случаев период рассылки составляет 14 дней. Период уведомлений может быть сокращен с согласия 95% участников, имеющих право участвовать в собрании и голосовать. Исключение составляет ЕСА, когда все акционеры должны выразить согласие сократить период уведомления.

Кипрское законодательство предусматривает 3 вида решений: очередное, специальное и внеочередное. Минимальный период уведомления и необходимое большинство голосов по каждому случаю указаны в таблице:

*21 день, если решение принимается на ЕСА

Кипрское законодательство разграничивает следующие виды принятых решений для каждого типа предложений:

Обязательства по ведению бухгалтерского учета и аудиту финансовой отчетности

- Директора обязаны обеспечить ведение компанией учетной документации, позволяющей подготовку и аудит финансовой отчетности, которая достоверно отражает финансовое положение компании, и её деятельность в соответствии с МСФО (IFRS) и МСА (IAS).

- Учетная документация должна храниться в зарегистрированном офисе или в другом месте на территории Кипра и должна быть всегда в наличии для проверок директорами. Если учет ведется за пределами Кипра, то следует организовать регулярную отсылку учетной документации в Кипр с интервалом не более 6 месяцев.

- Каждая компания, имеющая дочерние предприятия, обязана составлять консолидированную финансовую отчетность в соответствии с МСФО и МСБУ (IAS) и представлять эту финансовую отчетность участникам на общем собрании. Кроме того, финансовая отчетность должна раскрывать данные о:

• вознаграждении аудиторов
• суммах, выплачиваемых директорам в качестве компенсации при снятии с должности
• суммах, выплачиваемых директорам в качестве гонораров и премий
• доле участия директоров в акциях и облигациях
• ссудах, предоставляемых директорам

К финансовой отчетности должен прилагаться отчет совета директоров, включающий следующую информацию:

• подробное описание любых изменений в характере или объеме хозяйственной деятельности
• любые изменения в уставном капитале
• любые изменения в составе совета директоров или функциях, которые обязаны выполнять члены совета директоров
• предложения директоров по распределению накопленной прибыли
• Финансовая отчетность должна быть проверена зарегистрированным аудитором.